Il superamento per due esercizi consecutivi di uno dei limiti dell’art. 2477 c.c. obbliga la srl a nominare l’organo di controllo o il revisore entro trenta giorni dall’assemblea di bilancio. Il momento in cui sorge l’obbligo, la scelta dell’organo, i compensi, l’inerzia dei soci e la segnalazione dell’art. 25-octies CCII, nel testo vigente dopo il d.lgs. 47/2026.
La srl deve nominare un organo di controllo o un revisore quando è tenuta al bilancio consolidato, quando controlla una società obbligata alla revisione legale o quando, per due esercizi consecutivi, supera almeno uno dei limiti dell’art. 2477, secondo comma, c.c.: 4 milioni di euro di attivo, 4 milioni di euro di ricavi delle vendite e delle prestazioni, 20 dipendenti occupati in media. L’assemblea che approva il bilancio dal quale risulta il superamento deve provvedere entro trenta giorni; se non lo fa, nomina il tribunale.
I valori sono quelli dell’art. 2-bis del d.l. 18 aprile 2019, n. 32, conv. dalla l. 14 giugno 2019, n. 55. Il testo dell’art. 2477 applicabile al 13 novembre 2026 è quello in vigore dal 18 giugno 2019: né il d.lgs. 6 settembre 2024, n. 125 né il d.lgs. 27 marzo 2026, n. 47 vi hanno inciso.
Basta superare almeno uno dei limiti in ciascuno dei due esercizi consecutivi; a nostro avviso non occorre che sia lo stesso. Il quinto comma collega l’obbligo all’assemblea «che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti»; poiché il presupposto si completa con il secondo esercizio, a nostro avviso è l’assemblea di approvazione di quel bilancio a dover nominare. Per esempio, se i ricavi superano i 4 milioni nel 2024 e nel 2025 e il bilancio 2025 è approvato il 29 aprile 2026, la nomina va deliberata entro il 29 maggio 2026.
Il superamento in un solo esercizio non obbliga a nulla, ma apre la finestra: se un limite, anche diverso, è superato nell’esercizio successivo, la nomina va decisa con l’approvazione di quel bilancio. L’obbligo fondato sulla lettera c) cessa quando per tre esercizi consecutivi non è superato alcun limite. L’art. 20, comma 8, del d.l. 24 giugno 2014, n. 91 qualifica la sopravvenuta insussistenza dell’obbligo come giusta causa di revoca. La norma è nata con l’abrogazione, nel 2014, dell’obbligo legato al capitale sociale, ma a nostro avviso vale anche per la cessazione prevista dal terzo comma dell’art. 2477. Per il sindaco la delibera di revoca ha effetto solo se approvata con decreto del tribunale, sentito l’interessato (art. 2400, secondo comma, richiamato dall’art. 2477, quarto comma); per il revisore delibera l’assemblea, sentito l’organo di controllo, se nominato (art. 13, comma 3, d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39).
Il termine per uniformare l’atto costitutivo (art. 379, comma 3, d.lgs. 14/2019) era transitorio ed è esaurito. Se lo statuto tace, l’organo di controllo è costituito da un solo membro effettivo (art. 2477, primo comma).
Se si nomina un organo di controllo, anche monocratico, si applicano le norme sul collegio sindacale della spa (art. 2477, quarto comma). Dal 29 aprile 2026 la vigilanza è disciplinata dall’art. 2396-quinquies c.c. (d.lgs. 47/2026), che a nostro avviso si applica alla srl per il rinvio dell’art. 2477, quarto comma: osservanza della legge e dello statuto, corretta amministrazione, adeguatezza e concreto funzionamento dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile. L’organo si riunisce almeno ogni novanta giorni (art. 2396-octies) e verbalizza nel libro delle decisioni del collegio sindacale (art. 2478, n. 4).
L’art. 2397, secondo comma, impone che almeno un membro effettivo e uno supplente siano revisori legali iscritti; a nostro avviso il sindaco unico deve quindi avere questo requisito. Lo statuto della società non tenuta al consolidato può affidare la revisione legale all’organo di controllo, composto in tal caso da revisori iscritti (art. 2409-bis, secondo comma). In alternativa la srl nomina un revisore legale o una società di revisione iscritti nel registro: il revisore esprime il giudizio sul bilancio e verifica nel corso dell’esercizio la regolare tenuta della contabilità (art. 14, comma 1, d.lgs. 39/2010), ma non ha la vigilanza sugli assetti, che l’art. 2396-quinquies c.c. affida all’organo di controllo. Le differenze di funzione sono illustrate nella scheda su revisione legale e collegio sindacale.
I sindaci restano in carica tre esercizi e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio (art. 2400, primo comma). La retribuzione annuale, se non fissata nello statuto, è determinata dall’assemblea all’atto della nomina per l’intero triennio (art. 2402). Prima dell’accettazione i candidati rendono noti all’assemblea gli incarichi ricoperti in altre società; gli amministratori iscrivono la nomina nel registro delle imprese entro trenta giorni (art. 2400, terzo e quarto comma); l’omessa iscrizione espone alla sanzione amministrativa dell’art. 2630 c.c.
Per il revisore l’art. 13, commi 1 e 2, del d.lgs. 39/2010 prevede che l’assemblea conferisca l’incarico, su proposta motivata dell’organo di controllo, se nominato, determinando il corrispettivo per l’intera durata triennale e gli eventuali criteri di adeguamento. Il corrispettivo va commisurato a risorse e ore necessarie (art. 10, comma 10). La revoca richiede giusta causa ed è deliberata sentito l’organo di controllo, se nominato (art. 13, comma 3).
Alla nomina provvede il tribunale, su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del conservatore del registro delle imprese (art. 2477, quinto comma). Il conservatore segnala, ma non nomina e non sanziona. Se l’assemblea convocata non delibera, gli stessi amministratori possono chiedere la nomina al tribunale. L’art. 2631 c.c. punisce con la sanzione amministrativa pecuniaria da 1.032 a 6.197 euro gli amministratori che omettono di convocare l’assemblea nei casi previsti dalla legge. A nostro avviso è discutibile applicarla a chi non pone la nomina all’ordine del giorno di un’assemblea comunque convocata, perché la norma punisce l’omessa convocazione. Resta la responsabilità verso la società (art. 2476, primo comma), letta alla luce dell’obbligo di assetti adeguati dell’art. 2086, secondo comma.
L’ultimo comma dell’art. 2477 rinvia ancora all’art. 2409, abrogato dal d.lgs. 47/2026; la denunzia al tribunale per gravi irregolarità è oggi disciplinata dall’art. 2396-quater, e il coordinamento andrà ricostruito in via interpretativa.
Dal 28 settembre 2024 (d.lgs. 13 settembre 2024, n. 136) sia l’organo di controllo sia il soggetto incaricato della revisione legale segnalano per iscritto all’organo amministrativo la sussistenza dei presupposti dell’art. 2, comma 1, lettere a) e b), ai fini della presentazione dell’istanza di composizione negoziata. La norma richiama ancora il dovere di vigilanza dell’art. 2403 c.c., che il d.lgs. 47/2026 ha riformulato. La segnalazione è motivata, trasmessa con prova di ricezione e fissa un termine non superiore a trenta giorni per riferire sulle iniziative intraprese. La tempestiva segnalazione e la vigilanza sulle trattative sono valutate per attenuare o escludere la responsabilità del sindaco o del revisore; la segnalazione è in ogni caso tempestiva se interviene entro sessanta giorni dalla conoscenza dello stato di crisi.
No. Servono due esercizi consecutivi; il superamento isolato impone solo di monitorare l’esercizio successivo.
Sì. Il revisore controlla bilancio e contabilità e resta tenuto alla segnalazione dell’art. 25-octies CCII, ma non svolge la vigilanza sugli assetti propria dell’organo di controllo.
Quando per tre esercizi consecutivi nessun limite è superato. A nostro avviso la sopravvenuta insussistenza dell’obbligo è giusta causa di revoca, ma la revoca del sindaco ha effetto solo con l’approvazione del tribunale (art. 2400, secondo comma); quella del revisore è deliberata dall’assemblea. In alternativa si lascia scadere il triennio senza rinnovare.
Codice civile, artt. 2086, 2396-quater, 2396-quinquies, 2396-octies, 2397, 2400, 2402, 2403, 2409, 2409-bis, 2476, 2477, 2478, 2630, 2631, testo vigente al 13 novembre 2026
d.l. 18 aprile 2019, n. 32, conv. dalla l. 14 giugno 2019, n. 55, art. 2-bis
d.l. 24 giugno 2014, n. 91, conv. dalla l. 11 agosto 2014, n. 116, art. 20, comma 8
d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, artt. 2, 25-octies e 379
d.lgs. 13 settembre 2024, n. 136, art. 7
d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, artt. 10, 13 e 14
d.lgs. 27 marzo 2026, n. 47 (G.U. n. 86 del 14 aprile 2026, S.O. n. 14), art. 9, in attuazione dell’art. 19 della l. 5 marzo 2024, n. 21
Tuttavia il d.lgs. 47/2026 ha lasciato nell’art. 2477 e nell’art. 25-octies CCII rinvii ad articoli abrogati o riformulati, il cui coordinamento resta affidato all’interpretazione in attesa di correttivi o di prassi.