La poursuite du bénéfice commun s’ajoute au but lucratif, avec des obligations précises de gouvernance et de reporting. Voici ce qui change réellement pour les statuts, les administrateurs et les comptes annuels.
Introduite par la legge 28 dicembre 2015, n. 208 (alinéas 376 à 384), la società benefit (société à bénéfice commun de droit italien) a fait de l’Italie le premier pays européen à se doter d’un régime organique inspiré du modèle américain de la benefit corporation. Cette qualification ne crée pas un nouveau type de société : il s’agit d’une qualification supplémentaire que toute société relevant du Livre V du code civil italien peut adopter, tout en demeurant pleinement lucrative.
Outre l’objet de partager les bénéfices, la società benefit poursuit une ou plusieurs finalités de bénéfice commun, en agissant de manière responsable, durable et transparente à l’égard des personnes, des communautés, des territoires et de l’environnement. C’est un engagement qui entre dans l’objet social et qui lie la gestion.
La finalité de bénéfice commun n’est pas une clause de style : la loi exige qu’elle soit indiquée de manière spécifique dans l’objet social. Des clauses génériques exposent à des contestations lors de l’immatriculation et sur le terrain de la publicité trompeuse.
La confusion est fréquente. L’impresa sociale (entreprise sociale) (décret législatif 112/2017) est un organisme du Troisième secteur soumis à des contraintes d’affectation des bénéfices ; la società benefit reste en revanche une société ordinaire qui distribue librement ses bénéfices. La certification B Corp est une norme privée délivrée par B Lab, dépourvue de valeur légale : une société peut être benefit sans être B Corp, et inversement.
L’alinéa 380 impose d’administrer la société en mettant en balance l’intérêt des associés, la poursuite du bénéfice commun et les intérêts des autres parties prenantes. Cette mise en balance devient un critère légal de gestion et doit être encadrée :
C’est l’obligation centrale et la plus souvent négligée : l’alinéa 382 impose d’établir chaque année un rapport sur la poursuite du bénéfice commun, à annexer aux comptes annuels, décrivant les objectifs, les actions mises en œuvre, l’évaluation d’impact selon une norme externe et les objectifs pour l’exercice suivant.