Le dépassement, pendant deux exercices consécutifs, de l’un des seuils de l’article 2477 du code civil italien oblige la srl (società a responsabilità limitata, SARL de droit italien) à nommer l’organo di controllo (organe de contrôle) ou le revisore legale (contrôleur légal des comptes) dans les trente jours suivant l’assemblée d’approbation des comptes. L’article examine le moment où naît l’obligation, le choix de l’organe, la rémunération, l’inertie des associés et le signalement de l’article 25-octies du CCII (code de la crise d’entreprise et de l’insolvabilité, décret législatif n° 14/2019), dans le texte en vigueur après le décret législatif n° 47/2026.
La srl (società a responsabilità limitata, SARL de droit italien) doit nommer un organo di controllo (organe de contrôle) ou un revisore legale (contrôleur légal des comptes) lorsqu’elle est tenue d’établir des comptes consolidés, lorsqu’elle détient le contrôle d’une société soumise au contrôle légal des comptes ou lorsque, pendant deux exercices consécutifs, elle dépasse au moins l’un des seuils de l’article 2477, paragraphe 2, du code civil italien : un total de l’actif de 4 millions d’euros, des produits des ventes et des prestations de 4 millions d’euros, 20 salariés en moyenne. L’assemblée qui approuve les comptes faisant apparaître le dépassement doit y procéder dans un délai de trente jours ; à défaut, la nomination revient au tribunal.
Ces valeurs sont celles de l’article 2-bis du décret-loi n° 32 du 18 avril 2019, converti par la loi n° 55 du 14 juin 2019. Le texte de l’article 2477 applicable au 13 novembre 2026 est celui en vigueur depuis le 18 juin 2019 : ni le décret législatif n° 125 du 6 septembre 2024 ni le décret législatif n° 47 du 27 mars 2026 ne l’ont modifié.
Il suffit de dépasser au moins l’un des seuils au cours de chacun des deux exercices consécutifs ; à notre avis, il n’est pas nécessaire qu’il s’agisse du même seuil. Le paragraphe 5 rattache l’obligation à l’assemblée « qui approuve les comptes dans lesquels les seuils sont dépassés » ; la condition n’étant remplie qu’avec le deuxième exercice, c’est à notre avis l’assemblée d’approbation des comptes de cet exercice qui doit procéder à la nomination. Par exemple, si les produits dépassent 4 millions en 2024 et en 2025 et que les comptes 2025 sont approuvés le 29 avril 2026, la nomination doit être décidée au plus tard le 29 mai 2026.
Le dépassement au cours d’un seul exercice n’entraîne encore aucune obligation, mais il ouvre une période d’observation : si un seuil, même différent, est dépassé au cours de l’exercice suivant, la nomination doit être décidée lors de l’approbation des comptes de cet exercice. L’obligation fondée sur la lettre c) du paragraphe 2, c’est-à-dire sur le dépassement des seuils, cesse lorsque, pendant trois exercices consécutifs, aucun seuil n’est dépassé. L’article 20, paragraphe 8, du décret-loi n° 91 du 24 juin 2014 fait de la disparition ultérieure de l’obligation un juste motif de révocation. Cette disposition a été adoptée lors de la suppression, en 2014, de l’obligation liée au capital social, mais à notre avis elle vaut aussi pour la cessation prévue par le paragraphe 3 de l’article 2477. Pour le sindaco (membre de l’organe de contrôle), la délibération de révocation ne produit effet qu’après approbation par une décision du tribunal (decreto), l’intéressé entendu (article 2400, paragraphe 2, auquel renvoie l’article 2477, paragraphe 4) ; pour le revisore, l’assemblée délibère après avoir entendu l’organe de contrôle, s’il a été nommé (article 13, paragraphe 3, du décret législatif n° 39 du 27 janvier 2010).
Le délai de mise en conformité de l’acte constitutif (article 379, paragraphe 3, du décret législatif n° 14/2019) était transitoire et a expiré. Si les statuts sont muets, l’organe de contrôle se compose d’un seul membre titulaire (article 2477, paragraphe 1).
Lorsque la srl nomme un organe de contrôle, même composé d’un seul membre, l’article 2477, paragraphe 4, le soumet aux règles du collegio sindacale (organe collégial de surveillance de la gestion propre au droit italien, distinct du commissaire aux comptes) de la spa (società per azioni, société anonyme de droit italien). Depuis le 29 avril 2026, la surveillance est régie par l’article 2396-quinquies du code civil (décret législatif n° 47/2026) ; elle porte sur le respect de la loi et des statuts, la bonne administration ainsi que l’adéquation et le fonctionnement effectif des dispositifs organisationnels, administratifs et comptables (assetti organizzativi, amministrativi e contabili). À notre avis, cette disposition s’applique à la srl par l’effet du renvoi de l’article 2477, paragraphe 4. L’organe se réunit au moins tous les quatre-vingt-dix jours (article 2396-octies) et consigne ses procès-verbaux dans le livre des décisions du collegio sindacale prévu par l’article 2478, point 4, l’un des libri sociali (registres obligatoires de la société).
L’article 2397, paragraphe 2, impose qu’au moins un membre titulaire et un membre suppléant soient des revisori legali inscrits au registre des contrôleurs légaux des comptes ; à notre avis, le sindaco unico (organe de contrôle composé d’un seul membre) doit donc remplir cette condition. Les statuts d’une société qui n’est pas tenue d’établir des comptes consolidés peuvent confier le contrôle légal des comptes à l’organe de contrôle, composé dans ce cas de revisori inscrits au registre (article 2409-bis, paragraphe 2). À titre d’alternative, la srl peut nommer un revisore legale ou un cabinet d’audit (società di revisione) inscrits au registre : le revisore exprime une opinion sur les comptes annuels et vérifie en cours d’exercice la régularité de la tenue de la comptabilité (article 14, paragraphe 1, du décret législatif n° 39/2010), mais il n’exerce pas la surveillance des dispositifs organisationnels, que l’article 2396-quinquies du code civil confie à l’organe de contrôle. Les différences de fonctions sont présentées dans la fiche consacrée au contrôle légal des comptes et au collegio sindacale.
Les sindaci restent en fonction pendant trois exercices et leur mandat expire à la date de l’assemblée convoquée pour approuver les comptes du troisième exercice (article 2400, paragraphe 1). Leur rémunération annuelle, si elle n’est pas fixée par les statuts, est déterminée par l’assemblée au moment de la nomination, pour toute la durée des trois exercices (article 2402). Avant d’accepter, les candidats font connaître à l’assemblée les fonctions qu’ils exercent dans d’autres sociétés. Les administrateurs font inscrire la nomination au registre des entreprises dans un délai de trente jours (article 2400, paragraphes 3 et 4) ; le défaut d’inscription les expose à la sanction administrative de l’article 2630 du code civil.
Pour le revisore, l’article 13, paragraphes 1 et 2, du décret législatif n° 39/2010 prévoit que l’assemblée confère la mission, sur proposition motivée de l’organe de contrôle s’il a été nommé, en fixant les honoraires pour toute la durée triennale de la mission ainsi que les éventuels critères d’ajustement. Les honoraires doivent être proportionnés aux ressources et au nombre d’heures nécessaires (article 10, paragraphe 10). La révocation exige un juste motif et est décidée après avoir entendu l’organe de contrôle, s’il a été nommé (article 13, paragraphe 3).
Aux termes de l’article 2477, paragraphe 5, le tribunal procède alors à la nomination, à la demande de toute personne intéressée ou sur signalement du conservatore del registro delle imprese (fonctionnaire responsable du registre des entreprises auprès de la chambre de commerce). Le conservatore signale, mais il ne nomme pas et ne sanctionne pas. Si l’assemblée convoquée ne délibère pas, les administrateurs eux-mêmes peuvent demander la nomination au tribunal. L’article 2631 du code civil frappe d’une sanction administrative pécuniaire de 1032 à 6197 euros les administrateurs qui omettent de convoquer l’assemblée dans les cas prévus par la loi. À notre avis, il est discutable de l’appliquer à ceux qui n’inscrivent pas la nomination à l’ordre du jour d’une assemblée par ailleurs convoquée, car la disposition vise le défaut de convocation. Reste engagée la responsabilité des administrateurs envers la société (article 2476, paragraphe 1), appréciée à la lumière de l’obligation de mettre en place des dispositifs organisationnels adéquats prévue par l’article 2086, paragraphe 2.
Le dernier paragraphe de l’article 2477 renvoie encore à l’article 2409, abrogé par le décret législatif n° 47/2026 ; la dénonciation au tribunal pour irrégularités graves est aujourd’hui régie par l’article 2396-quater, et l’articulation entre les textes devra être établie par voie d’interprétation.
Depuis le 28 septembre 2024 (décret législatif n° 136 du 13 septembre 2024), l’organe de contrôle comme la personne chargée du contrôle légal des comptes signalent par écrit à l’organe d’administration l’existence des conditions prévues par l’article 2, paragraphe 1, lettres a) et b), du CCII (code de la crise d’entreprise et de l’insolvabilité), en vue du dépôt de la demande de composizione negoziata (règlement négocié de la crise). La disposition renvoie encore au devoir de surveillance de l’article 2403 du code civil, que le décret législatif n° 47/2026 a reformulé. Le signalement est motivé, transmis avec preuve de réception et fixe un délai de trente jours au plus pour rendre compte des initiatives prises. Le signalement effectué en temps utile et la surveillance des négociations sont pris en compte pour atténuer ou exclure la responsabilité du sindaco ou du revisore ; le signalement est en tout état de cause réputé effectué en temps utile s’il intervient dans les soixante jours suivant la connaissance de l’état de crise.
Non. Il faut deux exercices consécutifs ; un dépassement isolé impose seulement de surveiller l’exercice suivant.
Oui. Le revisore contrôle les comptes annuels et la comptabilité et reste tenu au signalement de l’article 25-octies du CCII, mais il n’exerce pas la surveillance des dispositifs organisationnels propre à l’organe de contrôle.
Lorsque, pendant trois exercices consécutifs, aucun seuil n’est dépassé. À notre avis, la disparition ultérieure de l’obligation constitue un juste motif de révocation, mais la révocation du sindaco ne produit effet qu’avec l’approbation du tribunal (article 2400, paragraphe 2) ; celle du revisore est décidée par l’assemblée. On peut aussi laisser expirer le mandat de trois exercices sans le renouveler.
Code civil italien, articles 2086, 2396-quater, 2396-quinquies, 2396-octies, 2397, 2400, 2402, 2403, 2409, 2409-bis, 2476, 2477, 2478, 2630, 2631 (texte en vigueur au 13 novembre 2026)
Décret-loi n° 32 du 18 avril 2019, converti par la loi n° 55 du 14 juin 2019, article 2-bis
Décret-loi n° 91 du 24 juin 2014, converti par la loi n° 116 du 11 août 2014, article 20, paragraphe 8
Décret législatif n° 14 du 12 janvier 2019 (CCII), articles 2, 25-octies et 379
Décret législatif n° 136 du 13 septembre 2024, article 7
Décret législatif n° 39 du 27 janvier 2010, articles 10, 13 et 14
Décret législatif n° 47 du 27 mars 2026 (Gazzetta Ufficiale n° 86 du 14 avril 2026, supplément ordinaire n° 14), article 9, pris en application de l’article 19 de la loi n° 21 du 5 mars 2024
Toutefois, le décret législatif n° 47/2026 a laissé dans l’article 2477 et dans l’article 25-octies du CCII des renvois à des articles abrogés ou reformulés, dont l’articulation reste confiée à l’interprétation dans l’attente de textes correctifs ou d’orientations de la pratique.